Regras para realização de assembleias virtuais
Foi publicada em 15 de março de 2020 a Instrução Normativa nº 79, do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI, que regulamenta a forma de participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, nos moldes da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020.
A Instrução admite a realização das reuniões e assembleias, conforme a seguinte classificação:
I – semipresenciais, quando forem realizadas em local físico, mas com a possibilidade de participação e voto a distância de acionistas; ou
II – virtuais, quando forem realizadas totalmente a distância.
Os atos deverão obedecer às normas do respectivo tipo societário, bem como do contrato ou estatuto social da sociedade, conforme o caso, quanto à convocação, instalação e deliberação.
O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou virtual, indicando a plataforma a ser utilizada, forma de acesso e download do respectivo aplicativo, detalhando a forma de participação e voto a distância.
As informações devem ser divulgadas de forma resumida no instrumento de convocação, com a indicação dos websites que conterão as orientações completas a todos os acionistas, sócios, associados e eventuais representantes legais.
Os documentos deverão ser disponibilizados previamente à realização da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual, podendo ser utilizado meio eletrônico, apto a atestar a comprovação do envio e do respectivo recebimento pelos acionistas, sócios ou associados.
É imprescindível se certificar se todos os acionistas, sócios ou associados possuem condições tecnológicas para participar e votar a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou virtual, sendo recomendável que a administração disponibilize previamente, assim como durante o ato, suporte técnico para aqueles que necessitarem, e para administrar o processamento das informações nas reuniões ou assembleias semipresenciais e virtuais.
O sistema eletrônico adotado pela sociedade deve garantir:
I – a segurança, a confiabilidade e a transparência necessárias para a validade da assembleia ou reunião;
II – o registro de presença dos presentes;
III – a garantia e a preservação do direito de participação e voto a distância durante todo o conclave;
IV – a possibilidade de visualização de documentos eventualmente apresentados durante o ato; e
V – a gravação integral.
A Instrução Normativa também previu como forma de participação à distância a utilização de Boletim de Voto a Distância, o qual deverá conter: (i) todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião/assembleia, escritas de forma clara e objetiva, de modo que o sócio precise somente indicar se aprova, rejeita ou se abstém; (ii) orientações sobre o seu envio; (iii) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou representante legal; e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
A sociedade deverá enviar o modelo aos seus acionistas, sócios ou associados na mesma data da publicação do edital de convocação que deverão devolver o boletim de voto à distância preenchido em até 05 (cinco) dias corridos da data da realização da reunião ou assembleia.
Dentro de 02 (dois) dias corridos do recebimento do boletim de voto a distância, a sociedade deverá comunicar: (i) o seu recebimento e se atende os requisitos de validade; ou (ii) necessidade de retificação ou reenvio.
O boletim de voto à distância será desconsiderado caso o acionista, sócio ou associado exerça seu voto durante a reunião ou assembleia; (i) pessoalmente; (ii) por meio de representante; ou (iii) mediante participação virtual, desde que apresente os documentos necessários para sua admissão em até 30 (trinta) minutos antes do horário de início da reunião/assembleia.
O registro de presença poderá ser feito por meio de assinatura eletrônica realizada com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP/Brasil, ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.
Para a hipótese de ata digital da reunião ou assembleia (i) as assinaturas deverão ser feitas por meio de assinatura eletrônica realizada com certificado digital; e (ii) devem ser assegurados meios para que possa ser impressa em papel, de forma legível e a qualquer momento, por quaisquer interessados.
Importante destacar que a sociedade deverá manter todos os documentos relativos às reuniões e assembleias, incluindo respectiva gravação integral, pelo prazo aplicável à eventual ação que vise anulá-las.
Juliane Zancanaro Bertasi
juliane@gahauer.com.br